国务院《对外投资规定》7月1日施行，跨境电商境外代持架构纳入穿透式监管

2026年7月1日 星期三

核心看点：国务院总理李强签署国务院令，公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），自2026年7月1日起正式施行。这是我国首部行政法规层级的对外投资统一立法。新规引入穿透式监管原则，明确无论是以资产、权益、融资还是担保等方式，只要直接或间接获得境外企业的控制权、所有权或经营管理权，均属于对外投资范畴。这意味着通过香港子公司代持、东南亚本土店代持等常见跨境架构，将被纳入ODI（境外直接投资）监管体系。

中国跨境合规与境外投资文件，来源：Unsplash图库

据中国政府网、上海跨境电子商务行业协会及兰台律师事务所确认，国务院令第837号已于今日正式施行。

法规要点：①法规层级——首部行政法规层级的对外投资统一立法；②施行时间——2026年7月1日；③穿透监管——无论以资产、权益、融资还是担保方式，只要直接或间接获得境外企业控制权、所有权或经营管理权，均属对外投资；④适用范围——涵盖香港子公司代持、东南亚本土店代持等常见跨境架构；⑤ODI义务——构成对外投资的需履行ODI备案或审批程序；⑥历史追溯——企业需对现有海外架构进行合规自查。

①架构自查——梳理香港、新加坡、印尼、越南等地的子公司或代持安排；②ODI评估——咨询专业律师和会计师，评估现有架构是否构成对外投资；③补办程序——对未履行ODI备案的历史架构，尽快补办或调整；④合规重组——对不符合新规的架构，考虑通过合法途径重组；⑤持续跟踪——关注商务部、发改委后续的配套实施细则。

行动建议：建议所有通过境外架构经营跨境电商业务的企业，立即启动海外股权架构合规自查。梳理香港、新加坡、印尼、越南等地的子公司或代持安排，评估是否构成新规下的对外投资。对未履行ODI备案程序的历史架构，尽快补办或调整。咨询专业跨境律师和会计师，确保架构合规。

• [1] 中国政府网 – 李强签署国务院令 公布《国务院关于对外投资的规定》
• [2] 新华社 – 国务院令第837号
• [3] 上海跨境电子商务行业协会 – 国务院837号令落地，跨境电商告别野蛮出海
• [4] 兰台律师事务所 – 新规解读：《国务院关于对外投资的规定》

编辑总结：国务院837号令是我国对外投资监管从部门规章零散监管升格为行政法规统一规制的里程碑。对跨境电商行业而言，过去通过代持、协议控制等方式规避ODI监管的灰色空间将被系统性地压缩。合规出海不再是口号，而是每家跨境电商企业必须面对的现实课题。