国务院837号令7月1日施行，跨境电商出海架构要重新梳理

2026年7月5日

2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行。上海跨境电商协会的解读把它称为跨境电商告别“野蛮出海”的分水岭。因为这次监管是穿透式的，只要境内个人或组织最终控制境外企业，不管通过香港子公司、VIE还是代持，都算对外投资，需要履行ODI核准备案手续。

过去很多卖家为了开海外店铺、建仓、做本土运营，会先在海外注册一个壳公司。常见的路径是：国内老板在香港注册公司，再用香港公司控股美国或欧洲的主体。这种做法以前很多人觉得只要资金不是大额直接从国内出去，就没事。但837号令第二条明确打破了这种预期。

未按规定履行ODI手续的代价不低。上海跨境电商协会援引第二十七条：未按规定核准或备案的，最高可处投资额千分之一到千分之五的罚款；拒不改正的，处千分之五到千分之十的罚款，并责令停止投资。情节严重的，三年内不受理其核准备案申请，或禁止一至三年内从事对外投资活动。

除了股权架构，837号令还对数字化资产出境设了限制。上海跨境电商协会提到，第十三条禁止未经许可向境外转移国家禁止或限制出口的技术、服务及相关数据，并且堵死了变相技术转移的路径，比如跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境技术指导等。

对跨境电商卖家的实际影响：如果你在国内有ERP、选品算法、风控模型，并且海外子公司或团队需要访问这些系统，要评估是否涉及限制出口技术或数据跨境传输的审批。另外，恶性竞争也被明确禁止，包括低价倾销、侵犯商业秘密、损害同行商誉等，违反可能面临一年以上三年以下禁业。

建议已经出海或计划出海的卖家：尽快做一次海外股权架构合规自查，该补ODI的补ODI；梳理核心系统和数据的跨境访问路径；检查定价和营销手段是否符合新规。837号令不是限制出海，而是把出海从“先做再补”变成“先批再做”。

来源：[1] [2] [3]

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